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文 / 一燈

來源 / 節(jié)點(diǎn)財(cái)經(jīng)

近期，針對(duì)泰國天絲在其微信公眾號(hào)上發(fā)表的關(guān)于《50年協(xié)議》的聲明，紅牛維他命飲料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國紅?！保┌l(fā)布了正式聲明予以回應(yīng)。聲明中，中國紅牛重申了依據(jù)《50年協(xié)議》享有的相應(yīng)權(quán)利，并對(duì)泰國天絲的聲明進(jìn)行了逐一反駁，認(rèn)為其行為存在"斷章取義"和"顛倒黑白"等不當(dāng)之處。

中國紅牛官方微信公眾號(hào)的聲明截圖

此次激烈的交鋒，使這場(chǎng)圍繞"50年協(xié)議"的爭(zhēng)議成為輿論的焦點(diǎn)。而這場(chǎng)持續(xù)近十年的品牌爭(zhēng)奪戰(zhàn)，看似圍繞著一份協(xié)議的效力展開，實(shí)則對(duì)中泰兩國功能飲料市場(chǎng)格局、產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展軌跡，以及中外企業(yè)商業(yè)契約精神都產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響。

01 《50年協(xié)議》的效力與股東意意

中國紅牛與泰國天絲的淵源，始于上世紀(jì)。

上世紀(jì)70年代，泰國天絲創(chuàng)始人、具有泰籍的華人許書標(biāo)先生研發(fā)出一款具有滋補(bǔ)功效的"飲料"，命名為"Krating Daeng"（泰語中意為"紅色的水牛"），主要面向藍(lán)領(lǐng)工人如卡車司機(jī)等目標(biāo)群體。該產(chǎn)品含有水、糖、咖啡因、纖維醇和維生素B等成分。

由于其功效顯著且定價(jià)親民，"Krating Daeng"迅速在泰國功能飲料市場(chǎng)站穩(wěn)腳跟（目前約占比15%）。

到了1982年，奧地利人馬特希茨因意外受傷，發(fā)現(xiàn)了這款提神醒腦的飲料。他與許書標(biāo)合作，拓展歐美市場(chǎng)。馬特希茨重新設(shè)計(jì)了產(chǎn)品配方和包裝，并將產(chǎn)品名稱從泰語"Krating Daeng"改為英語"RedBull"，迅速風(fēng)靡歐美國家。

1993年，許書標(biāo)與他人籌備在海南建立合資企業(yè)，計(jì)劃將"紅牛"品牌飲料引入中國內(nèi)地市場(chǎng)。然而，產(chǎn)品配方和生產(chǎn)許可審批流程的延誤，使得最初的生產(chǎn)許可申請(qǐng)遲遲未能獲批。

由于"紅牛"品牌的注冊(cè)和上市需要經(jīng)過國家相關(guān)部門的嚴(yán)格審批，且生產(chǎn)許可批文的審批周期較長，直到通過朋友介紹，許書標(biāo)才結(jié)識(shí)了嚴(yán)彬，并獲得了華彬集團(tuán)的全力支持。

1995年，經(jīng)過嚴(yán)彬的積極運(yùn)作，中泰合資的紅牛維他命飲料有限公司正式成立。作為合資方之一，華彬集團(tuán)與泰國天絲共同參與了合資公司組建，并從中國食品工業(yè)總公司和深圳中浩集團(tuán)等國企中引入了技術(shù)與資源，成功解決了生產(chǎn)許可審批、商標(biāo)注冊(cè)等難題。

然而，合資公司的經(jīng)營期限僅定為30年，為了保障華彬集團(tuán)和合資公司雙方的利益，1995年11月10日，嚴(yán)彬代表中國紅牛公司與華彬集團(tuán)、深圳中浩集團(tuán)、泰國天絲公司簽署了一份為期50年的協(xié)議。

按照該協(xié)議，只有中國紅牛公司有權(quán)在中國市場(chǎng)生產(chǎn)、銷售紅牛飲料，未經(jīng)書面同意不得擅自使用紅牛商標(biāo)進(jìn)行生產(chǎn)或銷售。協(xié)議明確由嚴(yán)彬擔(dān)任董事長，全權(quán)負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營。

中泰紅牛飲料第一次董事會(huì)會(huì)圖源：中國新聞周刊

然而，隨著許書標(biāo)的英年早逝，其子許馨雄接手天絲集團(tuán)后，許家集團(tuán)不再承認(rèn)已簽署的50年協(xié)議。從2016年開始，天絲集團(tuán)啟動(dòng)多項(xiàng)法律訴訟，對(duì)華彬集團(tuán)就紅牛商標(biāo)權(quán)歸屬、使用期限等問題展開訴訟，涉案金額高達(dá)數(shù)十億元。

與此同時(shí)，為實(shí)現(xiàn)自身權(quán)益的最大化，天絲集團(tuán)無視"50年協(xié)議"的規(guī)定，開始生產(chǎn)和銷售紅牛維生素風(fēng)味飲料，并在授權(quán)中國代工生產(chǎn)的基礎(chǔ)上，正式推出紅牛安奈吉飲料，后改名為紅牛維生素牛磺酸飲料。與此同時(shí)，天絲集團(tuán)還已進(jìn)入中國市場(chǎng)的奧地利紅牛品牌也逐步上市，使得市面上的紅牛產(chǎn)品種類日益豐富。

《節(jié)點(diǎn)財(cái)經(jīng)》指出，盡管中國紅牛品牌的創(chuàng)立離不開泰方企業(yè)的共同努力，但品牌的正式創(chuàng)立過程，無論是產(chǎn)品配方調(diào)整、生產(chǎn)許可問題，還是商標(biāo)注冊(cè)等，中方企業(yè)都解決了關(guān)鍵的技術(shù)難題。更為重要的是，中國紅牛品牌的建立，離不開華彬集團(tuán)在品牌培育、消費(fèi)者關(guān)系維護(hù)和渠道建設(shè)方面的全盤負(fù)責(zé)。正是基于對(duì)紅牛品牌在中國市場(chǎng)成功發(fā)展的巨大貢獻(xiàn)，華彬集團(tuán)對(duì)相關(guān)權(quán)益的維護(hù)不容置疑。

圍繞50年"協(xié)議書"連續(xù)撒謊

基于當(dāng)年簽訂的“50年協(xié)議”，中泰紅牛有權(quán)在中國市場(chǎng)使用紅牛商標(biāo)和相關(guān)經(jīng)營權(quán)至2045年。然而，泰國天絲方面始終堅(jiān)持與華彬集團(tuán)的合作協(xié)議僅限20年，并在2016年就已經(jīng)到期。

雙方的最新聲明表明，圍繞“50年協(xié)議”的爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要集中在三個(gè)問題上：

1. 協(xié)議的真實(shí)性。

2. 協(xié)議的法律效力。

3. 協(xié)議的程序問題。

首先，關(guān)于協(xié)議的真實(shí)性，天絲集團(tuán)對(duì)協(xié)議副本的合法性和程序完整性提出了疑問，認(rèn)為協(xié)議的副本未加蓋公章，且丙方公司（中泰紅牛維他命飲料有限公司）從未成立等程序瑕疵，且在2016年訴訟前從未被提及，疑似華彬集團(tuán)后期偽造的無效文件。

對(duì)此，中泰紅牛反駁稱，協(xié)議簽署方PAVANA女士作為天絲授權(quán)代表，其簽署行為的效力已通過司法鑒定得到確認(rèn)。同時(shí)，天絲在《98年合資合同》中也未加蓋公章，卻長期認(rèn)可其合法性，屬于“選擇性否認(rèn)”。

其次，協(xié)議的法律效力是爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。天絲集團(tuán)認(rèn)為，即便協(xié)議存在，其效力已由《1998年合資合同》取代，且根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》，合資合同的效力優(yōu)于其他協(xié)議，最高法院及多地法院均未認(rèn)可協(xié)議的關(guān)聯(lián)性。

而中泰紅牛則強(qiáng)調(diào)，“50年協(xié)議”與《1998年合資合同》在主體和法律關(guān)系上存在獨(dú)立性，且深圳中院已明確認(rèn)定二者無替代關(guān)系。天絲以“20年經(jīng)營期”的限制否定協(xié)議，屬于惡意違約。

最后，關(guān)于協(xié)議的法律效力，最高法院雖認(rèn)定商標(biāo)歸屬天絲，但明確指出商標(biāo)糾紛與協(xié)議效力應(yīng)為獨(dú)立案件處理，相關(guān)案件仍在審理中。天絲試圖通過牽連其他案件來混淆視聽，但中泰紅牛已明確反駁。

第三點(diǎn)，司法程序與輿論爭(zhēng)議。

天絲公司提出，深圳前海法院一審認(rèn)定協(xié)議第一條有效，但深圳中院以“程序錯(cuò)誤”發(fā)回重審，證明協(xié)議主張缺乏法律基礎(chǔ)。如今華彬拆分起訴條款、拖延訴訟，是在浪費(fèi)司法資源。

中國紅牛反駁稱，深圳中院裁定僅因程序問題（未中止關(guān)聯(lián)案件審理）發(fā)回重審，但明確認(rèn)可協(xié)議簽署事實(shí)及真實(shí)性，并未否定實(shí)體判決；北京高院已撤銷四中院駁回起訴裁定，指令繼續(xù)審理，證明司法態(tài)度審慎。

但天絲通過選擇性引用判決（如深圳中院發(fā)回重審裁定），試圖掩蓋仲裁庭未審查協(xié)議的事實(shí)，制造“協(xié)議無效”假象，誤導(dǎo)公眾對(duì)協(xié)議效力的認(rèn)知。

可以看出，天絲試圖將《1998年合資合同》、商標(biāo)權(quán)作為“法律杠桿”，以繞過協(xié)議約定的長期經(jīng)營權(quán)。因?yàn)槿绻?0年協(xié)議”被認(rèn)定有效，天絲2016年后發(fā)起的侵權(quán)訴訟將喪失法理基礎(chǔ)。

而目前，無論是深圳法院還是北京法院，關(guān)于“50年協(xié)議”的案件都仍在審理中。在判決結(jié)果未定之前，任何企業(yè)都不該利用信息不對(duì)稱干擾公眾認(rèn)知，以免引發(fā)市場(chǎng)混亂和消費(fèi)者利益受損。

紅牛品牌“長紅”靠的是合作共贏

經(jīng)過30年的發(fā)展，中國紅牛已成為國內(nèi)年銷售額連續(xù)10年超過200億元的大單品，累計(jì)產(chǎn)量超過600億罐，累計(jì)納稅超過400億元，并帶動(dòng)了上下游全產(chǎn)業(yè)鏈年?duì)I收達(dá)千億規(guī)模。中國紅牛的發(fā)展帶動(dòng)國民需求從“有沒有”向“好不好”升級(jí)，“倒逼”行業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，實(shí)現(xiàn)更加豐富和美好的消費(fèi)品供給。

2016年之前的20年間，天絲集團(tuán)從商標(biāo)授權(quán)和提供香料中獲利48億元（源自中國紅牛公開數(shù)據(jù)），而渠道和生產(chǎn)端實(shí)際由中國紅牛實(shí)際掌控。2015年雙方達(dá)成的“諒解備忘錄”已經(jīng)決定共同合作，將中國紅牛事業(yè)繼續(xù)下去。為何臨近商標(biāo)授權(quán)期，天絲集團(tuán)以華彬生產(chǎn)基地沒有商標(biāo)授權(quán)，非法體外循環(huán)為由起訴到法院？非得要收回中國市場(chǎng)的商標(biāo)和經(jīng)營權(quán)呢？

據(jù)報(bào)道，紅牛維生素功能飲料2024年年銷售額達(dá)210億元。可見，盡管深陷與泰國天絲集團(tuán)的商標(biāo)糾紛，但中國紅牛仍占據(jù)中國功能飲料市場(chǎng)領(lǐng)先份額，經(jīng)銷商和消費(fèi)者仍然信任。

中國紅牛倉庫貨物運(yùn)輸圖譜：中國日?qǐng)?bào)網(wǎng)

《節(jié)點(diǎn)財(cái)經(jīng)》認(rèn)為，大量事實(shí)證明，面對(duì)龐大的中國消費(fèi)市場(chǎng)，天絲集團(tuán)的"違約時(shí)機(jī)"（商標(biāo)到期后的反制行為）與"類似產(chǎn)品布局"（在工廠建設(shè)時(shí)推出與紅牛類似包裝的產(chǎn)品），暴露了其忽視商業(yè)契約精神、無視消費(fèi)者選擇權(quán)，以商業(yè)利益為導(dǎo)向的功利思維。這種功利思維，絕不能成為中外企業(yè)合作的根基。

2018年，華彬集團(tuán)董事長嚴(yán)彬曾在人民大會(huì)堂發(fā)言時(shí)表示："有人試圖通過捷徑獲取利益，心胸不夠，不想扎扎實(shí)實(shí)地發(fā)展實(shí)體經(jīng)濟(jì)，只想追求投機(jī)。"如今，這一言論已被事實(shí)和行動(dòng)所證實(shí)。這場(chǎng)"紅牛"之爭(zhēng)不僅牽涉到兩家企業(yè)的切身利益，更波及到整條功能飲料產(chǎn)業(yè)鏈。值得注意的是，協(xié)議尚未敲定，天絲集團(tuán)已率先采取了"先發(fā)制人"的策略。

自2016年起，泰國天絲集團(tuán)通過"知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)"的名義，將與華彬集團(tuán)之間的糾紛延伸至華彬紅牛經(jīng)銷商、渠道商和供應(yīng)商層面，發(fā)起多起同類訴訟，并采取訴前保全措施，凍結(jié)相關(guān)公司的經(jīng)營資金。對(duì)于泰國天絲集團(tuán)而言，中國紅牛的命運(yùn)與他們無關(guān)，他們關(guān)心的只是能否在中國市場(chǎng)再培育一個(gè)"紅牛中國"。如果成功，市場(chǎng)利潤將成倍增長；如果失敗，則仍可收取高額的商標(biāo)授權(quán)使用費(fèi)。

《節(jié)點(diǎn)財(cái)經(jīng)》指出，長期商業(yè)契約的核心價(jià)值不僅在于保護(hù)合作雙方的經(jīng)營利益，更在于維護(hù)信任關(guān)系。如果企業(yè)能夠通過"前期默許+后期突襲"等策略以及違約代價(jià)來收割經(jīng)營成果，不僅損害了合作雙方的利益，還可能破壞整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的營商環(huán)境，對(duì)中外企業(yè)長期合作產(chǎn)生負(fù)面影響。

6.與其在持續(xù)的拉扯中遭受重創(chuàng)，不如坐下來，共同爭(zhēng)取雙贏的局面。如果長期編造謊言、發(fā)起輿論戰(zhàn)以獲取更多支持，實(shí)際上是在浪費(fèi)公共資源，最終損害的將是企業(yè)的根本信譽(yù)。