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本文由：時(shí)代商學(xué)院 作者：彭重

來源：時(shí)代商業(yè)研究院

作者：彭重

編輯：鄭琳

子公司在經(jīng)營中處于盈虧臨界點(diǎn)，為何會給其負(fù)責(zé)人高達(dá)2億元以上的股權(quán)激勵(lì)？

上交所官網(wǎng)顯示，2024年12月27日正式獲批，黑龍江天有為電子股份有限公司擬登陸主板，但至今仍未實(shí)現(xiàn)上市。

時(shí)代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，作為天有為核心業(yè)務(wù)的子公司，柳州公司負(fù)責(zé)其核心產(chǎn)品電子式組合儀表的銷售，但目前仍處于盈虧平衡狀態(tài)，且銷售高度依賴其合營負(fù)責(zé)人彭超云。

彭超云離職后因合同糾紛，需向天有為索賠數(shù)千萬的分紅款。在柳州公司經(jīng)營狀況不佳的情況下，天有為最終以無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式，將價(jià)值或超2億元的股權(quán)交至彭超云。

2月21日、3月11日，時(shí)代商業(yè)研究院分別向天有為函詢和電話溝通，但截至發(fā)稿，該公司尚未就相關(guān)問題作出回應(yīng)。

一、子公司銷售依賴"關(guān)鍵人物"

招股說明書顯示，天有汽車儀表股份有限公司專注于汽車儀表的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，其下游客戶主要是汽車整車廠商及汽車零部件供應(yīng)商。

2010年，天有汽車與自然人彭超云開展合作，雙方共同設(shè)立柳州分公司（后業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至柳州子公司承接），約定彭超云擔(dān)任柳州分公司負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營及銷售工作，按柳州分公司銷售額提取收益。

首次問詢回復(fù)顯示，柳州是上汽通用五菱汽車股份有限公司的主要生產(chǎn)基地，天有為柳州分公司負(fù)責(zé)與上汽通用五菱的對接，主要銷售電子式組合儀表產(chǎn)品。

作為主要產(chǎn)品，天有電子式組合儀表年銷量約在150萬塊，而根據(jù)雙方簽署協(xié)議，2018-2020年彭超云分別負(fù)責(zé)儀表盤銷售50萬塊、60萬塊和72萬塊，實(shí)際完成97.94萬塊、108.76萬塊和109.24萬塊。

由此可知，約三分之二的銷量由彭超云負(fù)責(zé)的柳州子公司完成。

2022年6月，彭超云因個(gè)人原因從柳州分公司離職，天有為失去了這一關(guān)鍵業(yè)務(wù)合作伙伴。自2023年起，其電子式組合儀表業(yè)務(wù)銷量和銷售額均出現(xiàn)顯著下滑。

根據(jù)招股說明書，彭超云離職前，天有電子式組合儀表銷量接近200萬塊，離職后至2023年，銷量降至159萬塊，該業(yè)務(wù)銷售收入從2021年的2.9億元降至2023年的2.4億元，至2024年上半年更是下滑至1.1億元。

據(jù)上海市紀(jì)委監(jiān)委會告，上汽通用五菱控股股東上汽集團(tuán)原副總裁陳德美（2012-2023年任職期間）因涉嫌受賄罪、為親友非法牟利罪被調(diào)查。陳德美利用職務(wù)便利，為相關(guān)單位和個(gè)人提供業(yè)務(wù)幫助，謀取私利。

上汽通用五菱官方微文中顯示，公司曾與上海匯眾汽車制造有限公司（簡稱"上海匯眾"）在柳州簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，而陳德美曾任上海匯眾總經(jīng)理。

驚人的是，從時(shí)間節(jié)點(diǎn)看，在彭超云于2022年6月離職前，其在柳州工作的柳州分公司曾負(fù)責(zé)對接上汽通用五菱。

小編：子公司經(jīng)營狀況不佳，贈予負(fù)責(zé)人超2億元股權(quán)

1. 首輪問詢回復(fù)顯示，2017年，為規(guī)范經(jīng)營，天有為與彭超云共同設(shè)立柳州子公司，計(jì)劃承接柳州分公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員。

2. 2018年2月，天有為與彭超云解除合作協(xié)議，由柳州子公司承接柳州分公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員，并完成柳州分公司注銷。彭超云將其持有的柳州子公司的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天有為。上述事項(xiàng)完成后，彭超云通過增資方式持有天有為3%的股權(quán)，增資價(jià)格以員工持股方案的入股價(jià)格確定。

3. 然而，雙方在確定入股價(jià)格上存在分歧。

4. 2022年9月，彭超云以合同糾紛為由將天有為訴至法院，要求支付2018年至2021年的分紅款及費(fèi)用，共計(jì)4496.8萬元。這一訴訟導(dǎo)致當(dāng)年天有為4496.8萬元資金被司法凍結(jié)。

5. 2023年5月，即申報(bào)IPO前夕，天有為與彭超云達(dá)成和解協(xié)議。天有為實(shí)際控制人王文博、呂冬芳將其持有的方緣合伙49.49%的股份無償贈予彭超云。在贈與時(shí)，方緣合伙持有天有為2.85%的股份，彭超云通過方緣合伙間接持有天有為2.14%的股份。

6. 若天有為成功上市，以25%發(fā)行比例計(jì)算，彭超云所持股權(quán)價(jià)值將高達(dá)2.57億元，遠(yuǎn)超上述訴訟中的索賠金額。

7. 需要指出的是，自2010年成立以來，天有為柳州分公司（后為子公司）雖然營收表現(xiàn)突出，但始終未能脫離盈虧微利區(qū)間。

8. 首輪問詢回復(fù)顯示，2010年至2022年，天有為柳州分（子）公司的營業(yè)收入累計(jì)超過14億元，但在未彌補(bǔ)以前年度虧損的情況下，累計(jì)凈利潤僅為1420萬元。

9. 彭超云作為天有為柳州分（子）公司的靈魂人物，在公司銷售方面貢獻(xiàn)巨大。但公司始終未能突破盈虧微利的瓶頸，13年間累計(jì)凈利潤不足1500萬元。

小編在IPO即將啟動的關(guān)鍵階段，發(fā)現(xiàn)天有為的實(shí)控人為了達(dá)成和解，竟然慷慨地贈送了對其控股股東彭超云超高達(dá)2.5億元的股權(quán)。這一行為背后，或許隱藏著一些不為人知的情況。

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